COLOMBIE, Maryland., 12 janvier 2016 (GLOBE NEWSWIRE) - W.R Grace & Co. (NYSE: GRA) a annoncé aujourd'hui que GCP Applied Technologies Inc. (l'Émetteur), une filiale indirecte en propriété exclusive de Grace, a l'intention, sous réserve des conditions du marché et d'autres conditions habituelles, d'offrir un montant en capital total de 525 millions de dollars d'effets de premier rang venant à échéance en 2023 (les «Effets»). Les effets seront entièrement et inconditionnellement garantis par certaines des filiales nationales existantes et futures de l'Émetteur. Les effets et les garanties y afférentes seront placés auprès d'investisseurs institutionnels qualifiés conformément à la Règle 144A établie en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (la «Loi sur les valeurs mobilières») et auprès de ressortissants non américains conformément au Règlement S établi en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières.

Les notes sont émises dans le cadre de la scission proposée par l'émetteur de Grace, en vertu duquel l'émetteur sera séparé en une entreprise cotée en bourse indépendante de Grace, possédant les activités, les actifs et les passifs liés au segment Grace Construction Products et l'entreprise Darex Packaging Technologies de Grace (la « scission »). L'émetteur s'attend à utiliser le produit de l'offre (i) pour financer une distribution à W.R. Grace & Co.–Conn., une filiale directe de Grace, d'un montant de 500 millions de dollars, (ii) pour payer les frais et dépenses liés à la scission, les financements et les autres transactions connexes, et (iii) pour les fins générales de l'entreprise.

Les effets et les garanties afférentes n'ont pas été enregistrées conformément à la Securities Act ou toute autre loi nationale sur les valeurs mobilières et, à moins d'être ainsi enregistrés, ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis, sauf en vertu d'une exemption applicable des exigences d'enregistrement imposées par la Securities Act et les lois nationales en vigueur sur les valeurs mobilières.

Rien ne garantit que les effets seront émis ni à quelles conditions ils le seront. Le communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat, une sollicitation d'offre de vente ni une sollicitation de consentements concernant toute valeur mobilière.

Dans le cadre de l'opération d'apport, l'Émetteur prévoit également de conclure une nouvelle facilité de crédit qui comprendra des emprunts à terme de 275 millions de dollars à prélever à la clôture et des prêts renouvelables de 250 millions de dollars, dont aucun ne devrait faire l'objet de tirages à la clôture. L'Émetteur envisage utiliser le produit des prêts à terme (i) pour financer une distribution au profit de Grace d'un montant de 250 millions de dollars, (ii) pour payer les frais et charges liés à l'opération d'apport, aux financements et aux autres opérations connexes et (iii) ainsi qu'aux fins générales de l'entreprise. Le montant total de la distribution au profit de Grace et Grace-Conn devrait s'élever à 750 millions de dollars.